コーポレート?ガバナンス

コーポレート?ガバナンスの基本方針

森永製菓グループは、企業価値の最大化ならびに企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務內容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の遵守ならびに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針とし、コーポレート?ガバナンスを強化していきます。

(1) ステークホルダーの位置付け

森永製菓グループは、企業理念?行動憲章にのっとり、企業活動の全ての領域にわたり社會的責任を果たすべく、當社を支えていただいているステークホルダーとの良好な関係を維持?発展させ、社會との共生と持続的成長を実現することに努めています。

(2) 経営監視機能

取締役會の経営監視機能の強化、社外取締役及び社外監査役の設置、常勤監査役の重要會議への出席、監査部の社長直轄化等により、実効性のある內部統制システムの構築に努めています。

(3) 企業グループ全體における考え方

森永製菓は、子會社の獨立性を尊重するとともに、密接に連攜しています。

コーポレート?ガバナンス體制

業務執行について

森永製菓では、「決定基準規程」により、取締役會、経営會議、各取締役、各執行役員、各部長等の決定単位ごとに責任と権限を明確にしています。

コーポレート?ガバナンス體制

<取締役會>

取締役會は、経営判斷の原則に基づき法定事項及び重要な業務執行について、慎重な意思決定を行うとともに業務執行狀況の監督を行っています。取締役11名のうち、4名が社外取締役、また男性7名、女性4名にて構成しています。

取締役會

<経営會議>

経営會議は、取締役、常勤監査役を中心とするメンバーで、重要な経営テーマ等、取締役會から権限委譲を受けた事項について、審議?意思決定を行っています。取締役會及び経営會議の審議の実効化と効率性を確保するため、諮問機関である各種委員會において、事前に十分な協議を行っています。例えば、情報開示に関してはIR委員會、取締役の人事及び報酬に関しては役員人事報酬委員會を設置しています。

<執行役員制度>

當社は事業環境の変化への機動性を高め、意思決定のスピードアップを図るべく、執行役員制度を導入しています。これにより、戦略執行に係る通常業務の執行権限と責任を執行役員に付與し、経営の効率化と業務執行責任の明確化を図っています。

執行役員制度

取締役會で議論されたCSRに係る課題

取締役會では2020年度にCSRに係る以下のような事柄が議論されました。

?新型コロナウィルス対応への商品?義援金寄付
新型コロナウィルス対応に従事されている醫療関係者へinゼリー計37萬個等の商品及び100萬円を寄付することを決議
?リスクマネジメントについて
2019年度のリスクマネジメントの実行と課題、今年度の活動計畫
?コンプライアンスについて
2019年度のコンプライアンスへの取り組みと課題、今年度の活動計畫
?お客様の聲について
お客様のご意見、ご要望への対応や課題について議論
?取締役會の実効性評価
取締役會が有効に機能しているか第三者評価をもとに議論し、改善課題を確認
?內部統制について
內部統制の実効性を確認し、內部統制報告書を承認

監査體制

監査役は4名で、このうち社外監査役が3名です。なお、社外監査役のうち1名は常勤監査役、また男性4名にて構成しています。監査役は、「監査役監査規則」に基づき、取締役の職務執行を監査しています。また、常勤監査役は、定期的に代表取締役と面談するとともに経営會議等の重要會議に出席し、取締役の職務執行の監査を行っています。內部監査を行う監査部は、社長直轄としており、5名體制にて、子會社を含めた全ての部門を計畫的に監査し、常勤監査役とともに當該部門と意見交換を行っています。會計監査人とは全ての監査役が、また、監査部長とは常勤監査役が定期的及び必要に応じて意見交換を行うことにより、連攜を図っています。監査部長及び常勤監査役は、主要部署から選出されたメンバーで構成される內部統制運営會議に出席し、當該メンバーとの定期的な意見交換を行っています。なお、會計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しています。

監査體制

役員報酬の基本方針及びその構成

①役員報酬の基本方針

當社の役員報酬制度に関する基本的な方針は、過度なリスクテイクを抑制しつつ、中長期的な企業価値の向上、持続的な成長の実現に向けた役員の貢獻意欲を高めることを重視した制度を構築し、運用することとしております。また、報酬決定プロセスの客観性?透明性を確保しつつ、今後の法改正や社會的な動向を踏まえながら、より適切な報酬制度の構築?運用を目指して継続的に検討を進めてまいります。

②役員報酬制度の內容
  1. ア 役員報酬の水準?構成
    當社の役員報酬については、上記の役員報酬の基本方針に基づき、當社と同規模の主要企業における役員報酬水準を參考に設定しております。 取締役(社外取締役及び國內非居住者を除きます。)の報酬は、毎月支給される基本報酬、役員賞與(金銭報酬)並びに株式報酬から構成されます。基本報酬は70%を役位に応じた固定報酬とし、30%を前年度の業績に応じた業績連動報酬として支給いたします。役員賞與は、一定の時期に株主総會での決議を受けたうえで支給を行い、非金銭報酬等である株式報酬は、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢獻意識を高めることを目的として、取締役(社外取締役及び國內非居住者を除きます。)の基本報酬額の10%を支給いたします。
  2. イ 業績連動報酬等に関する事項
    業績連動報酬は、基本報酬のうち金銭報酬の30%相當、一定の業績時に支給される役員賞與並びに非金銭報酬等としての株式報酬により構成 されます。 業績連動報酬の指標は、當社グループの連結営業利益等の財務指標と各個人の業績評価を加えて算出しております。
  3. ウ 非金銭報酬等の內容
    中長期的な業績向上と企業価値増大への貢獻意識を高めることを目的として、取締役(社外取締役及び國內非居住者を除きます。)の基本報酬の10%相當を、非金銭報酬等として株式報酬を支給しております。 株式報酬は、対象期間中に取締役(社外取締役及び國內非居住者を除きます。)に対して、毎事業年度における役位及び會社業績指標(連結営業利益等)の達成度等に応じて、毎年、一定のポイントを付與して累積し、受益者要件を充足した場合に、累積したポイント數に応じて、役員報酬BIP信託を通じて當社株式及び當社株式の換価処分金相當額の金銭を交付するもので、原則として退任後に支給します。
③取締役及び監査役の報酬等についての株主総會の決議に関する事項

2017年6月29日開催の第169期定時株主総會において、取締役の報酬限度額は、年額5億円以內(うち、社外取締役分は年額4千萬円以內。使用人分給與は含みません。)と決議しており、當該定時株主総會終結直後の取締役は11名(うち社外取締役2名)です。また、當該金銭報酬とは別枠で、2018年6月28日開催の第170期定時株主総會において、取締役(社外取締役及び國內非居住者を除きます。)に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しており、その限度額は3事業年度からなる対象期間ごとに合計1億8千萬円以內です。當社監査役の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総會において年額8千萬円以內と決議しており、當該定時株主総會終結時點の監査役の員數は4名です。

④取締役の個人別の報酬等の內容に係る決定方針
  1. ア 取締役の個人別の報酬等の內容に係る決定方針の決定方法
    上記の役員報酬の基本方針に基づいて、取締役會は取締役の個人別の報酬等の內容についての決定に関する方針(以下「決定方針」といいます。)の原案を策定し、役員人事報酬委員會に諮問し、その答申內容を尊重して取締役會において決定方針を決議しております。
  2. イ 決定方針の內容の概要
    1. (ⅰ)基本報酬
      月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年數に応じて他社水準、當社の業績、従業員給與の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。なお、基本報酬のうち30%相當は前期の業績等を勘案して決定いたします。
    2. (ⅱ)役員賞與
      金銭報酬として、當社の役位、職責、業績等に応じて、株主総會での決議を受けたうえで支給を決定いたします。
    3. (ⅲ)株式報酬
      基本報酬の10%相當について、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢獻意識を高めることを目的として、非金銭報酬等として株式報酬を支給いたします。
  3. ウ 當事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の內容が決定方針に沿うものであると取締役會が判斷した理由
    取締役の個人別の報酬等の內容の決定に當たっては、役員人事報酬委員會が原案について多角的な検討を行っており、取締役會も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判斷しております。
⑤取締役の個人別の報酬等の內容に係る決定方針

取締役會にて代表取締役社長に取締役の個人別の報酬額の具體的內容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の內容は、各取締役の基本報酬の額の決定及び各取締役の業績連動部分の評価であり、これらの権限を委任した理由は、當社全體の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うのに最も適しているからです。取締役會は、その権限が適切に行使されるよう、社外取締役を含む取締役から構成される役員人事報酬委員會に原案を諮問し、代表取締役社長は、その答申內容を踏まえて個人別の報酬等の額を決定することとしております。 なお、金銭報酬のうち役員賞與は、株主総會での決議により支給を決定し、取締役會決議に基づき代表取締役社長がその個人別の額の決定について委任を受けるものとし、取締役會は、役員人事報酬委員會に原案を諮問し、代表取締役社長は、その答申內容を踏まえて個人別の額を決定することとしております。 また、非金銭報酬等としての株式報酬については、金銭報酬とは別枠で株主総會において決議された限度額を上限として、役員人事報酬委員會への諮問?答申を経て「株式交付規程」の規定に従い、取締役(社外取締役及び國內非居住者を除きます。)に一定のポイントを付與することとしております。

取締役一覧

取締役會の実効性評価

(1)分析?評価の方法

當社は、取締役會全體としての実効性について、本年も2月から3月にかけて、社外取締役を含む全取締役及び全監査役に対して、取締役會の構成?運営?議題、経営陣の指名?報酬、リスク管理、株主等との対話、取締役會を支える體制、及び過去の取締役會評価における指摘事項に関するアンケートを実施し、その結果に基づき、取締役會にて意見交換を行い、各自評価を実施しました。

また、専門家による客観的な意見を聴取するため、第三者法律事務所により、上記アンケート結果の分析?評価を受け、かかる分析?評価を參考として、2021年4月の取締役會において議論を行い、取締役會の実効性の評価を決定いたしました。

(2)評価結果

第三者法律事務所による分析?評価の結果、2020年度の當社取締役會は、會社法及びコーポレートガバナンス?コードに照らし、重大な機能不全や仕組みの欠落等は存在せず、「有効に機能している」との評価が得られました。これらにより、當社取締役會は當社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方等に沿った実効性を有し、有効に機能していると認識いたしました。

(3)改善の取り組み

前年度の取締役會実効性評価で確認された課題である、取締役會の構成の適正化、適切な決議事項?報告事項の設定、取締役の指名?報酬決定プロセスの一層の明確化、リスク管理に関する十分な議論の実施、ステークホルダーの観點を踏まえた議論の活発化、及び擔當分野を超えた更なる議論の活発化の各項目につきましては、2020年度の実効性評価等を踏まえ、相當程度の改善が図られたと認識しております。

(4)今後の取り組み

一方で、當社取締役會の機能強化を図り、実効性及びガバナンスをさらに向上させるための今後の課題は、以下のとおりであると認識しております。

  1. 1. 一層のリスク管理に関する十分な議論の実施
  2. 2. 取締役會のモニタリングボードとしての機能強化に向けた検討の実施

今回の取締役會の実効性評価を踏まえ、上記課題の改善に向けて必要な取組みをしていくことにより、當社取締役會の更なる実効性向上を図り、コーポレートガバナンスを一層強化していく所存です。

コーポレートガバナンス?コードへの対応の変遷

コーポレートガバナンス?コードへの対応の変遷

內部統制

森永製菓グループは、企業価値の最大化ならびに企業の永続的発展を図ることを目的に、內部統制システムの強化及び経営の効率化を図り、業務を適正に執行するとともに、監督及び監査の実効性の確保に努めています。職務の執行が適正に行われるために、取締役會は実効性のある內部統制システムの構築と法令及び定款等の遵守體制の確立に努めるとともに、監査役が當該システムの有効性と機能を監査する體制としています。また、國內子會社を含めた「ヘルプライン」を社內外に設置し、コンプライアンス上問題となる情報を広く収集し、適切な対応を行っています。

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